3月1日，新《 證券法》正式開始實施。根據《 國(guó)務院辦公廳關于(yú)貫徹實施修訂後的(de)證券法有關工作的(de)通知》（國(guó)辦發〔2020〕5号）要(yào / yāo)求，公開發行債券率先由核準制改爲(wéi / wèi)注冊制。這(zhè)标志着資本市場新一(yī / yì ／yí)輪改革的(de)大(dà)幕正式開啓。

       債券發行實行注冊制，拓寬了(le／liǎo)企業融資渠道(dào)，豐富了(le／liǎo)債券品種，有利于(yú)更好地(dì / de)發揮資本市場支持實體經濟的(de)功能。作爲(wéi / wèi)“資本之(zhī)眼”的(de)注冊會計師行業，也(yě)迎來(lái)了(le／liǎo)新的(de)業務發展機遇。機遇與挑戰并存，會計師事務所也(yě)應重視公開發行債券審計的(de)潛在(zài)風險，并提前做好應對準備。

一(yī / yì ／yí)、發行條件新舊變化

       新舊《 證券法》關于(yú)公開發行公司債券條件對比：

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       關于(yú)國(guó)務院規定的(de)其他(tā)條件，國(guó)辦發〔2020〕5号明确爲(wéi / wèi)：“申請公開發行公司債券的(de)發行人(rén)，除符合證券法規定的(de)條件外，還應當具有合理的(de)資産負債結構和(hé / huò)正常的(de)現金流量”，原《證券法》下國(guó)務院沒有制定其他(tā)條件。

       新《證券法》大(dà)幅縮減了(le／liǎo)公開發行債券條件，特别是(shì)财務方面的(de)剛性量化約束指标，由4項調整爲(wéi / wèi)1項，即僅保留了(le／liǎo)“最近三年平均可分配利潤足以(yǐ)支付公司債券一(yī / yì ／yí)年的(de)利息”，删除了(le／liǎo)反映發行主體規模的(de)淨資産要(yào / yāo)求，但是(shì)增加了(le／liǎo)反映财務狀況和(hé / huò)現金流量的(de)定性要(yào / yāo)求。

二、新規下的(de)新機遇

       《證券法》修訂擴大(dà)了(le／liǎo)債券市場參與者範圍，包括融資方與投資者，即改變了(le／liǎo)債券産品的(de)供給與需求，這(zhè)爲(wéi / wèi)會計師事務所從事證券服務業務帶來(lái)了(le／liǎo)新的(de)機遇。

       從供給側來(lái)看，發行門檻降低将擴大(dà)公開發行債券的(de)公司範圍。原規定的(de)條件是(shì)淨資産不(bù)低于(yú)6,000萬元（因多數企業組織不(bù)是(shì)股份有限公司，不(bù)适用淨資産3,000萬元的(de)條件）。按照一(yī / yì ／yí)般企業資産負債率60%計算，資産規模至少要(yào / yāo)達到(dào)1.5億元，這(zhè)個(gè)條件使得絕大(dà)多數中小企業無緣通過公開發行債券融資。在(zài)新三闆挂牌企業中，超過六成以(yǐ)上(shàng)資産總額不(bù)足1.5億元。事實上(shàng)，通過公開發行債券的(de)企業主要(yào / yāo)爲(wéi / wèi)大(dà)型國(guó)有企業和(hé / huò)極個(gè)别民營企業集團，而(ér)國(guó)有企業融資渠道(dào)較多，參與度不(bù)高，這(zhè)也(yě)是(shì)“大(dà)公募”（即公開發行債券）市場處于(yú)萎縮的(de)主要(yào / yāo)原因。當前，大(dà)量中小企業銀行融資困難，IPO門檻又過高，新《證券法》爲(wéi / wèi)這(zhè)些企業提供了(le／liǎo)新的(de)融資渠道(dào)，特别是(shì)對于(yú)科技創新型輕資産企業，無疑是(shì)重大(dà)利好。

       此外，新規調整了(le／liǎo)上(shàng)市交易條件，廢除了(le／liǎo)“公司債券的(de)期限爲(wéi / wèi)一(yī / yì ／yí)年以(yǐ)上(shàng)”的(de)要(yào / yāo)求，企業可靈活确定發行期限。在(zài)審核流程方面，新規下放受理審核主體至證券交所和(hé / huò)銀行間交易商協會，簡化審核流程，縮短審核周期。這(zhè)些提高市場化程度的(de)舉措，将進一(yī / yì ／yí)步激發企業參與債券市場的(de)熱情。

       從需求側來(lái)看，債券品種的(de)豐富将推動更多的(de)投資者參與。原“大(dà)公募”債券供給有限，主要(yào / yāo)參與者爲(wéi / wèi)銀行間市場主體、證券經營機構、信托等，“小公募”“私募”則有較高的(de)投資門檻，普通投資者較難直接投資公開發行的(de)債券産品。投資者的(de)參與能夠促進供給的(de)增加，使得市場具有自我強化的(de)趨勢。資本市場既是(shì)配置資源的(de)市場，也(yě)是(shì)分散風險的(de)市場。參與者的(de)擴大(dà)，有利于(yú)更好地(dì / de)發揮資本市場的(de)功能，支持實體經濟發展。

       對于(yú)公開發行債券的(de)公司，法律法規要(yào / yāo)求其财務報告必須經過注冊會計師審計，爲(wéi / wèi)參與市場主體提供增信。同時(shí)，公司債券發行後，持續進行信息披露的(de)年度财務報告也(yě)需要(yào / yāo)如上(shàng)市公司一(yī / yì ／yí)樣經注冊會計師審計。因此，公開發行債券條件的(de)變化，爲(wéi / wèi)會計師事務所拓展業務提供了(le／liǎo)機遇，債券市場審計業務會越來(lái)越多。

三、了(le／liǎo)解風險才能規避風險

       機遇之(zhī)下，我們也(yě)要(yào / yāo)直面風險。公開發行債券審計風險主要(yào / yāo)來(lái)源于(yú)以(yǐ)下4個(gè)方面。

       一(yī / yì ／yí)是(shì)發行主體規範性的(de)變化。原公開發行債券的(de)主體，主要(yào / yāo)爲(wéi / wèi)大(dà)型國(guó)有企業和(hé / huò)民營企業集團。這(zhè)些企業規模較大(dà)，内部控制相對健全，經營和(hé / huò)财務管理規範，财報可靠性較高。相對而(ér)言，沒有經過IPO規範“洗禮”的(de)中小企業，内部治理相對不(bù)完善，運作規範性不(bù)夠，關聯資金占用和(hé / huò)收入成本不(bù)完整現象也(yě)比較普遍，财務報表錯報風險較大(dà)。

       二是(shì)調節财務報表以(yǐ)滿足償債能力要(yào / yāo)求。新規發行條件的(de)一(yī / yì ／yí)項重要(yào / yāo)變化，是(shì)增加了(le／liǎo)債券發行人(rén)償債能力的(de)要(yào / yāo)求，即“合理的(de)資産負債結構和(hé / huò)正常的(de)現金流量”。該規定有利于(yú)保護債券投資人(rén)的(de)利益，但這(zhè)個(gè)條件實際上(shàng)并不(bù)低。“合理的(de)資産負債結構”這(zhè)一(yī / yì ／yí)要(yào / yāo)求可能使下列情形不(bù)符合公開發債條件：資産負債率過高（如除房地(dì / de)産等特殊行業外超過70%），償債風險較大(dà)，或者資産負債率過低；流動比率低，存在(zài)短貸長投，如投融資平台基本不(bù)符合公開發債條件；“存貸雙高”型資産負債結構，即高貨币資金、高銀行借款，如曾經的(de)白馬股“康美藥業”“康得新”在(zài)新規下可能不(bù)符合公開發債條件。“正常的(de)現金流量”這(zhè)一(yī / yì ／yí)要(yào / yāo)求，意味着如果經營活動現金淨流量持續爲(wéi / wèi)負數，或者雖爲(wéi / wèi)正數但與收入和(hé / huò)利潤不(bù)匹配等情形，也(yě)可能被認定爲(wéi / wèi)不(bù)符合發行條件。在(zài)上(shàng)述情況下，債券發行人(rén)爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)達到(dào)發行條件，就(jiù)可能通過虛減資産負債、不(bù)當重分類等方式調節财務報表，使得會計師事務所審計風險增大(dà)。

       三是(shì)粉飾業績以(yǐ)争取較低的(de)發行成本。盈利要(yào / yāo)求是(shì)新舊《證券法》未變的(de)規定，但由于(yú)發行人(rén)擴大(dà)至中小企業，就(jiù)會帶來(lái)新的(de)審計風險。“最近三年平均可分配利潤足以(yǐ)支付公司債券一(yī / yì ／yí)年的(de)利息”這(zhè)一(yī / yì ／yí)要(yào / yāo)求并不(bù)高，如發行5,000萬元債券，年均300萬元利潤即可。但是(shì)，發行人(rén)可能并不(bù)滿足于(yú)最低利潤要(yào / yāo)求，因債券利率與發行人(rén)盈利能力相關，爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)降低發行資金成本，企業會産生虛增利潤的(de)動機。

       四是(shì)債券違約。自2014年3月7日“11超日債”首例公開發行債券違約以(yǐ)來(lái)，債券違約進入常态化，2019年度共有177隻債券違約，涉及金額超過1,400億元，其中也(yě)包括部分公募債券違約。盡管審計報告并不(bù)對債券發行人(rén)未來(lái)的(de)盈利和(hé / huò)償債能力做出(chū)保證，但債券違約後，資本市場及監管部門将高度關注發行人(rén)經審計的(de)申報财務報表和(hé / huò)後續披露财務信息的(de)真實性，審計機構将被推上(shàng)風口浪尖。一(yī / yì ／yí)旦出(chū)現審計失敗，不(bù)僅面臨行政責任，還将面臨投資者的(de)巨額索賠。

四、提高審計質量把好這(zhè)“五關”

       證券發行注冊制，強調以(yǐ)信息披露爲(wéi / wèi)中心，壓嚴壓實會計師事務所等中介機構的(de)責任。國(guó)辦發〔2020〕5号明确要(yào / yāo)求，爲(wéi / wèi)落實新《證券法》，要(yào / yāo)加大(dà)對欺詐發行、違規信息披露、中介機構未勤勉盡責的(de)查處力度。會計師事務所不(bù)僅面臨較大(dà)的(de)審計風險，還面臨較大(dà)的(de)監管壓力，以(yǐ)及債券違約可能承擔的(de)民事賠償責任。因此，會計師事務所必須堅持兩手抓，一(yī / yì ／yí)手抓業務拓展，一(yī / yì ／yí)手抓質量。

       一(yī / yì ／yí)是(shì)提高風險意識。新《證券法》取消會計師事務所證券業務行政審批資格後，監管将更加嚴格，執業風險會更大(dà)，注冊會計師特别是(shì)會計師事務所合夥人(rén)必須進一(yī / yì ／yí)步強化風險意識，牢固樹立質量優先的(de)發展理念。

       二是(shì)審慎選擇客戶。發債門檻降低後，會計師事務所可供選擇的(de)客戶多了(le／liǎo)，但是(shì)企業質地(dì / de)差異較大(dà)，必須把好“入口關”。選擇優質客戶，這(zhè)在(zài)任何時(shí)候都是(shì)會計師事務所質量控制的(de)最重要(yào / yāo)原則之(zhī)一(yī / yì ／yí)。優質客戶的(de)重要(yào / yāo)标準，是(shì)實際控制人(rén)及管理層是(shì)否誠信，是(shì)否具有較強的(de)合規經營意識。

       三是(shì)合理劃分風險級别。公開發行債券的(de)企業屬于(yú)公衆利益實體，在(zài)風險上(shàng)與發行股票的(de)企業并無大(dà)的(de)差異。因此，要(yào / yāo)将該類項目等同于(yú)IPO、上(shàng)市公司等審計業務，按照IPO和(hé / huò)上(shàng)市公司的(de)審計标準執業。在(zài)項目承接、風險評估、業務執行、質量複核等方面，要(yào / yāo)履行相應風險等級的(de)質量控制流程。

       四是(shì)明确承辦團隊資格條件。制定公開發行債券審計業務承辦條件的(de)相關制度，提高人(rén)員委派的(de)針對性，配備具備勝任能力的(de)團隊。特别是(shì)項目合夥人(rén)和(hé / huò)項目經理，要(yào / yāo)具備豐富的(de)執業經驗，嚴格限制執業能力不(bù)足的(de)部門或分支機構承辦公開發行債券審計業務。

       五是(shì)加強與中介機構的(de)溝通協作。參與公開發行債券的(de)中介機構除申報會計師事務所以(yǐ)外，一(yī / yì ／yí)般還包括保薦機構（承銷商）、律師、資産評估機構、評級機構等，各機構應各司其責，通力合作，共同把好質量關。